Były członek zarządu spółki kapitałowej nie ponosi odpowiedzialności za zadłużenie z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne za okres, w którym był skutecznie odwołany z tej funkcji. Taki wniosek wynika z jednego z najnowszych wyroków Sądu Najwyższego (wyrok z 3 marca 2016 r., sygn. akt I UK 91/15).
Sąd Najwyższy nie zgodził się z argumentacją ZUS, który chciał obciążyć członka zarządu spółki osobistą odpowiedzialnością za zadłużenie składkowe, powstałe w okresie, kiedy osoba ta nie zasiadała w zarządzie. ZUS podnosił w tej sprawie zarzut tzw. „pozorności” – powołując się na argument pozorności ZUS uznaje, że same udokumentowane fakty nie mogą być podstawą do rozstrzygnięcia, ponieważ są „pozorne”, i mają na celu jedynie obejście przepisów prawa ubezpieczeniowego. Taka sytuacja zaszła, zdaniem ZUS, również w sprawie, którą ostatecznie rozstrzygnął Sąd Najwyższy.
Osoba, którą ZUS chciał obciążyć odpowiedzialnością za zadłużenie składkowe spółki, była członkiem 1-osobowego zarządu – dyrektorem spółki działającej w branży budowlanej. W listopadzie 2003 r. złożył rezygnację z pełnionej funkcji. Na miejsce byłego członka zarządu została powołana inna osoba. Natomiast w kwietniu 2005 r. poprzedni członek zarządu został ponownie powołany do zarządu spółki, w miejsce swojego poprzednika.
Z uwagi na zaległości spółki w zapłacie składek na ubezpieczenia społeczne i bezskuteczność egzekucji wobec spółki, ZUS obciążył odpowiedzialnością za zadłużenie osobę, która w okresie, którego dotyczyła decyzja ZUS, w ogóle nie zasiadała w zarządzie. ZUS uznał jednak, że czasowa rezygnacja z funkcji członka zarządu była pozorna i służyła wyłącznie obejściu przepisów o odpowiedzialności za zaległości składkowe. W wyniku odwołania od decyzji ZUS, a następnie apelacji od wyroku sądu I instancji i kasacji złożonej przez ZUS, sprawa trafiła do Sądu Najwyższego.
SN oddalił kasację ZUS. Uznał, że odwołanie członka zarządu było skuteczne. Tym samym nie może on ponosić odpowiedzialności za zadłużenie składkowe dotyczące okresu, gdy nie zasiadał w zarządzie. SN zwrócił też uwagą na fakt, że w spółce, w której ustanawia się zarząd 1-osobowy, dwie osoby jednocześnie nie mogłyby tej funkcji sprawować. Obecny członek zarządu spółki kapitałowej nie ponosi zatem odpowiedzialności za niezapłacone przez spółkę składki na ubezpieczenia społeczne należne za okres, w którym nie zasiadał w zarządzie.
Z orzeczenia SN wynika, że zarzut „pozorności”, który często stawia płatnikom ZUS (często w braku innych, merytorycznych argumentów), można skutecznie obalić w sądzie. Niestety, dla płatnika często będzie to oznaczać uwikłanie się w wieloletni proces sądowy.
Brak komentarzy